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证监会正式发布重组新规 重组上市监管步入新周期

近日，在证监会例行发布会上，证监会上市部主任蔡建春宣布，证监会正式发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》假鹰爪（以下简称《重组办法》）。

事实上，作为今年资本市场最重磅的改革之一，此次并购重组规则的变化聚焦在借壳上市的层面，其中包括简化重组上市认定标准，取消 净利润 指标、允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产本文主要引见、消费的塑料制品万能资料实验机业相关资产在创业板重组上市、恢复重组上市配套融资、丰富重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施，加大问责力度等。

创业板借壳松绑

对于此次发布《重组办法》的背景。苏宁金融研究院特约研究员何南野在接受《中国产经》采访时表示： 首先，从2018年三季度开始，监管层关于并购重组监管政策开始发生实质化的转向，各类松绑政策不断推出，核心目标是便利企业并购重组的实施，并购重组进入实质性的宽松轨道，本次发布《重组办法》修订稿也是政策宽松的延续。

其次，我国经济进入转型升级的关键时期，实现高质量的发展，并购重组是重要途径，本应发挥出更大的作用，但事与愿违，过往两三年，虽政府几经呼吁，但受宏观经网鞘毛兰济下行、企业发展困难、监管趋紧等多方面影响，并购重组并不给力，交易次数和金额双双明显下降，严重制约我国经济转型升级的步伐，将并购重组做活，重新释放出并购重组的活力，是监管层当前长时期内的重要任务。何南野补充道。

此外，何南野表示，资本市场经过长期发展之后，一方面劣质企业、垃圾企业、没有正常前景的企业充斥市场，占有了大多数市场资源，另一方面是行业整体产能过剩，效率低下，很多传统公司毛利率大幅下滑， 活下去 变得越来越难，要想解决上述两方面的问题，活跃并购重组交易迫在眉睫，以通过市场化的方式消化过剩产能和提升传统企业的效率。

因此，2019年6月，证监会发布了重组管理办法征求意见稿，经过一个月的意见征求，三个月的进一步修订，于2019年10月重新发布了新的《重组办法》。

此次发布的《重组办法》2016年版相比主要有四大变化。何南野分析指出，第一，取消了借壳上市的净利润的指标观察计算机此时的实验力值能否为零，使得很多不盈利的或者盈利很低的上市公司并购未上市的优质企业，尤其是高盈利的科创企业不再构成借壳上市，由此可以大大便利此类交易的推进，有利于上市公司的转型。

第二，进一步缩短 累计首次原则 计算期间至36个月，收购人控制上市公司之后，在三年之后注入大额的资产，将不再构成借壳上市，由此可以引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，满足市场需求。

第三，放开创业板的借壳上市，允许高新技术产业或战略性新兴产业资产通过借壳创业板公司实现上市。

第四，是恢复借壳上市的募集配套融资的安排，借壳上市在旧版里面是不能募集配套资金，目前放开以后，有利于一些科创公司借壳之后，通过募集配套资金满足发展所需的资金需洱源橐吾求，引导社会资金向优质企业汇聚。

总结来看， 新版重组管理办法，核心思想是便利并购重组交易的发生，尤其是对科创企业或战略新兴企业而言，是重大利好。 何南野表示，一是这些企业可以通过创业板实现借壳上市，二是不考虑净利润指标，只要这些企业资产规模不大，甚至可以不构成借壳，由此可以大幅提升交易效率，三是借壳的同时，还可以募集配套资金，等同于一次IPO，以满足发展所需的资金需要。

监管步入新周期

梳理发现，证监会在过去一年中通过数十项政策不断改革并购重组的监管边界，同时在深改12条推进的大背景下，并购重组市场也完全迈入新的监管周期。

有专家指出，虽然《重组办法》在指标、累计期限等维度释放出放松的信号，但并不意味着 炒壳 的监管放松。而与6月20日证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见稿相比，此次《重组办法》尤其提出，要加强重组业绩承诺监管。

证监会上市部主任蔡建春指出，《重组办法》修改后，证监会将继续完善 全链条 银白杨监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组 三高 问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制 忽悠式 重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

华泰联合并购业务负责人、董事总经理劳志明表示，借壳重组的监管核心在于资本市场的吐故纳新和优胜劣汰，对于退市制度的完善和严格监管也在并行中。此外，并购重组是内幕交易高发区域，无论是规则还是监管去向也会越来越严格。

此外，此次证监会也明确表示并不是所有企业创业板借壳都可以，证监会强调，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。

对此，苏宁金融研究院高级研究员陶金向《中国产经》表示： 这有利于相关产业在资本市场融资便利化。创业板在短期内较难像科创板那样实施注册制，而在审核制下，诸多前景较好的科技企业面临长时间的IPO审核，这在很多情况下直接耽误了这些企业的及时和高质量融资。通过优化重组上市制度，若干创新创业公司就能够更加快速和便利地通过重组上市进行融资。

对于整个并购重组市场而言，陶金分析指出，此次发布的《重组办法》有利于重组市场的重新活跃。上市公司壳资源，尤其是相关创业板上市公司可能再次受到青睐。同时，此次相关规定的放宽也需要防范壳资源价值泡沫及其在股价波动上的风险。不过从办法修改内容来看，创业板重组上市仍然面临严格监管和审批，短期内此次变化的效应需要进一步观察。

何南野认为，首先，是释放出强烈的正面信号，有利于引导市场交易主体的预期，激发市场主体实施并购重组的积极性。其次，是从政策上对并购重组进行了进一步的松绑，将直接促进并购重组交易的活跃。此外，是对科创公司和战略新兴公司有针对性的政策扶持，表明监管层通过并购重组推进我国科创企业发展的决心和动向，后续更多的政策预计将进一步推出。（ 韩鹏栓）